pg电子

代码：600801、900933     简称：pg电子水泥、pg电子B股    公告编号：2012-012

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

公司2012年4月20日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，现就公司变更部分项目募集资金用途的相关事宜公告如下：

1、募集资金基本情况

经中国监督管理委员会证监许可[2011]1299号文核准，pg电子水泥股份有限公司（简称“公司”）于2011年10月31日非公开发行12,809.99万股人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行价格为人民币14.01元。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天验字(2011)第323号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,794,679,991元人民币，扣除承销费以及其他交易费用人民币51,792,440元，募集资金净额为人民币1,742,887,551元。

本次非公开发行A股募集资金投资项目包括：15个水泥窑纯低温余热发电工程项目投资71,987万元、25个混凝土搅拌站项目投资45,581万元、1个骨料生产线项目15,900万元和偿还公司借款46,000万元。

2、拟变更的募投项目募集资金实际使用情况

鉴于政府规划和市场形势的变化，为保证公司非公开发行募集资金的及时、有效、合理利用，根据上海交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，经研究后，公司拟不再利用募集资金建设东川、涪陵、江陵、宣恩、大悟、罗山、道县、郴州、鹤峰、株洲等10个混凝土项目。

截至2012年3月31日，上述10个混凝土项目的募集资金使用情况如下：

序号	项目名称	项目简称	拟使用募集资金金额 （万元）	实际使用募集资金金额 （万元）	尚未使用募集资金金额 （万元）
1	云南东川年产20万方混凝土搅拌站项目	东川混凝土	1,669.00	281.23	1,387.77
2	重庆涪陵年产30万方混凝土搅拌站项目	涪陵混凝土	1,815.00	0.00	1,815.00
3	湖北江陵年产20万方混凝土搅拌站项目	江陵混凝土	1,831.00	0.00	1,831.00
4	湖北宣恩年产20万方混凝土搅拌站项目	宣恩混凝土	2,026.00	387.20	1,638.80
5	湖北大悟年产20万方混凝土搅拌站项目	大悟混凝土	1,993.00	0.00	1,993.00
6	河南罗山年产20万方混凝土搅拌站项目	罗山混凝土	1,831.00	0.00	1,831.00
7	湖南道县年产20万方混凝土搅拌站项目	道县混凝土	1,564.00	272.86	1,291.14
8	湖南郴州年产20万方混凝土搅拌站项目	郴州混凝土	1,699.00	49.65	1,649.35
9	湖北鹤峰年产20万方混凝土搅拌站项目	鹤峰混凝土	1,752.00	0.00	1,752.00
10	湖南株洲年产20万方混凝土搅拌站项目	株洲混凝土	2,067.00	0.00	2,067.00
合计			18,247.00	990.94	17,256.06

在上述项目中已使用的募集资金主要用在取得宣恩项目、道县项目的国有建设用地使用权以及东川项目生产设备的购买。对于已经取得的土地使用权，公司将适时进行转让，对于已经购买的生产设备，公司将用于其他地区的混凝土项目运营。

3、新增募投项目情况

公司拟将截至2012年3月31日上述10个混凝土项目中尚未投入的17,256.06万募集资金变更调整至如下七个新增募投项目中。

序号	项目名称	项目简称	投资总额 （万元）	拟使用募集资金金额（万元）
1	江西江程新材料有限公司100%资产收购项目	江西收购项目	7,450.00	3,850,00
2	收购孝感勇泰混凝土有限公司100%资产	孝感收购项目	2,657.00	1,397.00
3	收购襄阳龙泰砂浆混凝土工程有限公司100%资产	襄阳龙泰项目	2,660.00	1,430.00
4	收购襄阳兴隆泰新型建材科技有限公司100%资产	襄阳兴隆泰项目	1,890.00	1,044.00
5	收购南漳县隆泰混凝土工程有限公司100%资产	南漳隆泰项目	2,300.00	1,250.00
6	pg电子建山合作项目	pg电子建山项目	7,285.00	2,285.00
7	pg电子骨料（阳新）有限公司二期项目1000tph生产线	阳新骨料二期	12,851.89	6,000.06
合计			37,093.89	17,256.06

1、涪陵、江陵项目。由于当地政府对项目选址地进行规划调整，导致上述两个项目选址地用地性质发生改变，需要重新到远离城区的边缘区域进行选址。通常情况下搅拌站的运输半径约为20公里，这将导致不能对城区市场提供有效的供给，从而直接影响搅拌站获取订单的能力，无法实现预期的效益。因此，公司根据实际情况决定不再实施以上2个项目。

2、郴州、株洲项目。由于在项目推进过程中，新的竞争者抢先进入，部分搅拌站通过以低价等手段冲击当地混凝土市场，导致市场无序竞争加剧，行业利润水平偏低。基于此，公司决定不实施以上2个项目。

3、东川、罗山、大悟、鹤峰、道县、宣恩项目。由于项目所在地尚未实现严格意义上的市场“禁现”，同时，近年来国家对房地产市场的调控趋于严格，一些商品房项目开工较少，商品混凝土市场需求没有达到公司前期所预期的水平，继续投资将很难实现公司预期的效益，因此公司决定不实施以上6个项目。

1、收购江西江程新材料有限公司100%资产

江西江程新材料有限公司（以下简称“江程公司”）位于江西省九江市浔阳区滨江东路116号，是一家注册资本为1,000万元的有限责任公司（自然人投资或控股），主营为商品混凝土生产。

江程公司资产包括：位于其注册地的面积为31,600平方米的土地使用权以及该土地之上的搅拌站生产线、建筑物、构筑物及其附属设施、设备，以及位于九江市九江县永安乡轧花厂内的搅拌站生产线、除租赁范围外的建筑物、构筑物及其附属设施、设备。经具有期货相关业务评估资质的湖北万信资产评估有限公司评估，出具了以2011年11月30日为评估基准日的资产评估报告（【鄂万信评报字[2011]第042号】），上述全部资产账面总额为6,908.69万元，评估值6,045.60万元。

2011年12月12日，公司通过全资子公司pg电子混凝土（黄石）有限公司独资成立的九江pg电子混凝土有限公司（以下简称“九江混凝土”）与江程公司达成协议，以6,000万元的价格收购江程公司100%的资产。公司本次收购江程公司100%资产不构成关联交易，亦尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的规定，也无需取得相关部门的批准。

由于收购后还需要补充250万元用于设备购置及更新改造，同时根据混凝土行业运营流动资金使用情况，还需要补充1,200万元流动资金用于公司前期的运营，预计该项目投资总额为7,450万元。因自资产转让协议签订后至2012年3月31日，本项目已经支付3,600万元，故本次拟用非公开发行的资金投资为3,850万元。

九江市是长江沿岸经济重镇，城区面积、人口和经济实力仅次于省会南昌，是江西省第二大城市。在“十二五”期间，九江市将进一步加大“强工兴城”力度，加速推进新型工业化、新型城镇化和新型农业、农村现代化，对水泥和商品混凝土都有较高的市场需求。

公司通过收购江程混凝土搅拌站，可以节约新建混凝土搅拌站筹建和审批的时间，缩短市场的培育期，有助于构建公司在江西九江地区经营混凝土业务的一个支点。

根据公司的预测，该项目前五年年均销售收入9,961万元，年均利润总额1,419万元；后5年年均销售收入12,976万元，年均利润总额2,221万元。项目内部收益率18.04%，投资回收期7.5年。

江西江程新材料有限公司混凝土项目已取得《关于同意江西江程新材料搅拌站备案的批复》（浔发改发[2010]04号）文件，《关于对江西江程新材料有限公司〈关于新建商品混凝土搅拌站布点的申请报告〉的批复》（九工信字[2011]53号）文件，九江市浔阳区环境保护局于2011年12月30日同意江西江程新材料有限公司办理的环评批复适用于九江pg电子混凝土有限公司。土地使用权证以及混凝土企业资质、实验室资质等混凝土企业相关权证过户事宜正在办理之中。

2、收购孝感勇泰混凝土有限公司100%资产

孝感勇泰混凝土有限公司（以下简称“孝感勇泰”）位于湖北省云梦县沙河乡工业区，是一家注册资本为1,000万元的有限责任公司（自然人投资或控股），主营为商品混凝土生产。

孝感勇泰资产包括：位于云梦县沙河乡工业区内与混凝土生产、生活相关的资产，包括但不限于面积为22,666.78平方米的土地使用权以及该土地之上的混凝土搅拌站生产线、建筑物、构筑物及其附属设施、设备（混凝土搅拌车、泵车除外）。经具有期货相关业务评估资质的开元资产评估有限公司评估，出具了以2011年12月31日为评估基准日的资产评估报告（【开元（京）评报字[2012]第022号】），上述全部资产评估值为1,909.22万元。

2012年2月27日，公司通过全资子公司pg电子混凝土（武汉）有限公司与孝感勇泰签署协议，以2,100万元的价格收购孝感勇泰100%的资产。公司本次收购孝感勇泰100%资产不构成关联交易，亦尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的规定，也无需取得相关部门的批准。

由于收购后还需要补充137万元用于设备购置及更新改造，同时还需要补充420万元流动资金用于该项目前期的运营，预计该项目投资总额2,657万元。因自资产转让协议签订后至2012年3月31日，本项目已经支付1,260万元，故本次拟用非公开发行的资金投资为1,397万元。

孝感勇泰位于距离孝感城区约3公里的云梦县，通过收购孝感勇泰混凝土搅拌站，公司可以进入孝感城区市场。根据公司的预测，该项目前五年年均销售收入4,434万元，年均利润总额265万元；后5年年均销售收入7,460万元，年均利润总额748万元。项目内部收益率13.35%，投资回收期9.4年。

孝感勇泰项目已经取得《湖北省企业投资项目备案证》（项目编码：2011092331110042），并取得云梦县环境保护局《关于孝感勇泰混凝土搅拌站建设项目竣工环境保护验收审批意见的函》（云环函【2011】04号），同意公司项目通过环境保护验收。土地使用权证以及混凝土企业资质、实验室资质等混凝土企业相关权证资质过户事宜正在办理之中。

3、收购襄阳龙泰砂浆混凝土工程有限公司100%资产

襄阳龙泰砂浆混凝土工程有限公司（以下简称“襄阳龙泰”）位于湖北省襄阳市樊城区柿铺乡杨湖村，是一家注册资本为1,000万元的有限责任公司（自然人投资或控股），主营为商品混凝土生产。

襄阳龙泰资产包括：位于襄阳市柿铺乡杨湖村与混凝土生产、生活相关的资产，包括但不限于面积为29.65亩的土地使用权以及该土地之上的搅拌站生产线、建筑物、构筑物及其附属设施、设备（综合楼、混凝土搅拌车、泵车除外）。经具有期货相关业务评估资质的开元资产评估有限公司评估，出具了以2011年12月31日为评估基准日的资产评估报告（【开元（京）评报字[2012]第019号】），上述全部资产评估值为1,863万元。

2012年2月27日，公司通过全资子公司pg电子混凝土（武汉）有限公司与襄阳龙泰签署协议，以2,050万元的价格收购襄阳龙泰100%的资产。公司本次收购襄阳龙泰100%资产不构成关联交易，亦尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的规定，也无需取得相关部门的批准。

由于收购后还需要补充200万元用于设备购置及更新改造，同时还需要补充410万元流动资金用于该项目前期的运营，预计该项目投资总额2,660万元。因自资产转让协议签订后至2012年3月31日，本项目已经支付1,230万元，故本次拟用非公开发行的资金投资为1,430万元。

通过收购襄阳龙泰的搅拌站资产，有助于完善公司在襄阳城区的站点布局，提升公司在襄阳城区的影响力。根据公司的预测，该项目前五年年均销售收入4,773万元，年均利润总额435万元；后5年年均销售收入5,974万元，年均利润总额616万元。项目内部收益率12.9%，投资回收期10.4年。

襄阳隆泰项目已经取得《湖北省企业投资项目备案证》（项目编码：2010060683900011），并取得环评批复意见（襄环评表审【2010】70号）。土地使用权证以及混凝土企业资质、实验室资质等混凝土企业相关权证资质过户事宜正在办理之中。

4、收购襄阳兴隆泰新型建材科技有限公司100%资产

襄阳兴隆泰新型建材科技有限公司（以下简称“襄阳兴隆泰”）位于湖北省襄阳市襄城区余家湖贺店村，是一家注册资本为1,000万元的有限责任公司（自然人投资或控股），主营为商品混凝土生产。

襄阳兴隆泰资产包括：位于襄阳市襄城区余家湖贺店村与混凝土生产、生活相关的资产，包括但不限于襄阳兴隆泰租赁面积为16亩的土地之上的搅拌站生产线、建筑物、构筑物及其附属设施、设备；及襄阳兴隆泰租赁19亩土地之上的建筑物、构筑物及其附属设施、设备（办公楼、食堂、混凝土搅拌车、泵车除外）。经具有期货相关业务评估资质的开元资产评估有限公司评估，出具了以2011年12月31日为评估基准日的资产评估报告（【开元（京）评报字[2012]第021号】），上述全部资产评估值为1,248.49万元。

2012年2月27日，公司通过全资子公司pg电子混凝土（武汉）有限公司与襄阳兴隆泰签署协议，以1,410万元的价格收购襄阳兴隆泰100%的资产。公司本次收购襄阳兴隆泰100%资产不构成关联交易，亦尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的规定，也无需取得相关部门的批准。

由于收购后还需要补充200万元用于设备购置及更新改造，同时还需要补充280万元流动资金用于该项目前期的运营，预计该项目投资总额1,890万元。因自资产转让协议签订后至2012年3月31日，本项目已经支付846万元，故本次拟用非公开发行的资金投资为1,044万元。

通过收购襄阳兴隆泰的搅拌站资产，有助于完善公司在襄阳城区的站点布局，提升公司在襄阳城区的影响力。根据公司的预测，该项目前五年年均销售收入4,910万元，年均利润总额271万元；后5年年均销售收入6,968万元，年均利润总额498万元。项目内部收益率13.49%，投资回收期10.3年。

襄阳兴隆泰项目已经取得《湖北省企业投资项目备案证》（项目编码：2011060231390025）。混凝土企业资质、实验室资质等混凝土企业相关权证资质过户事宜正在办理之中。

5、收购南漳县隆泰混凝土工程有限公司100%资产

南漳县隆泰混凝土工程有限公司（以下简称“南漳隆泰”）位于湖北省南漳县经济开发区涌泉工业园，是一家注册资本为1,000万元的有限责任公司（自然人投资或控股），主营为商品混凝土生产。

南漳隆泰资产包括：位于南漳县经济开发区涌泉工业园内与混凝土生产、生活相关的资产，包括但不限于面积为13424.4平方米的土地使用权以及该土地之上的搅拌站生产线、建筑物、构筑物及其附属设施、设备（混凝土搅拌车、泵车除外）。经具有期货相关业务评估资质的开元资产评估有限公司评估，出具了以2011年12月31日为评估基准日的资产评估报告（【开元（京）评报字[2012]第020号】），上述全部资产评估值为1,557.14万元。

2012年2月27日，公司通过全资子公司pg电子混凝土（武汉）有限公司与南漳隆泰签署协议，以1,750万元的价格收购南漳隆泰100%的资产。公司本次收购南漳隆泰100%资产不构成关联交易，亦尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的规定，也无需取得相关部门的批准。

由于收购后还需要补充200万元用于设备购置及更新改造，同时还需要补充350万元流动资金用于该项目前期的运营，预计该项目投资总额2,300万元。因自资产转让协议签订后至2012年3月31日，本项目已经支付1,050万元，故本次拟用非公开发行的资金投资为1,250万元。

通过收购南漳隆泰的搅拌站资产，有助于完善公司在襄阳城区的站点布局，提升公司在襄阳城区的影响力。根据公司的预测，该项目前五年年均销售收入3,718万元，年均利润总额221万元；后5年年均销售收入6,283万元，年均利润总额660万元。项目内部收益率13.26%，投资回收期9.6年。

南漳隆泰项目已经取得《湖北省企业投资项目备案证》（项目编码：2009062450900010）。南漳县环境保护局于2009年8月17日出具审批意见（南环评表审（2009）09号），认为项目选址具有可行性。土地使用权证以及混凝土企业资质、实验室资质等混凝土企业相关权证资质过户事宜正在办理之中。

6、襄阳建山合作项目

2012年3月9日，公司全资子公司pg电子混凝土（武汉）有限公司与襄樊建山科技有限公司（以下简称“建山科技”）、襄樊兴士达塑胶有限公司（以下简称“兴士达公司”），在襄阳市工商行政管理局正式设立襄阳pg电子建山新材料有限公司（以下简称“pg电子建山公司”）。pg电子建山公司目前注册资本为人民币8,500万元，主营业务为商品混凝土、预拌砂浆生产、加工、销售；运输、泵送设备的租赁。

pg电子混凝土（武汉）有限公司在pg电子建山公司的投资额为7,285万元，包括1,500万元的实物资产（pg电子襄樊分公司、pg电子襄城分公司）以及5,285万元的现金出资，占pg电子建山公司51%的股权。建山科技与兴士达公司以7,000万元的实物资产出资，占pg电子建山公司49%股权。

公司拟用非公开发行的募集资金2,285万元，作为对襄阳建山合作项目的出资。公司本次与建山科技、兴士达开展合作不构成关联交易，亦尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的规定，也无需取得相关部门的批准。

湖北万信资产评估有限公司以2011年10月31日为评估基准日，对pg电子混凝土（武汉）有限公司襄樊分公司、pg电子混凝土（武汉）有限公司襄阳襄城分公司申报的实物资产及建山科技和兴士达公司申报的实物资产进行了评估，分别出具【鄂万信评咨字（2012）第007号】、【鄂万信评咨字（2012）第006号】与【鄂万信评咨字（2011）第031号】等三个评估报告。pg电子混凝土（武汉）有限公司两家分公司实物资产评估价格分别612.24万元与883.65万元，建山科技和兴士达公司的实物资产评估值为8,069万元。

通过整合，建山科技的混凝土搅拌站站点与本公司位于襄樊的5个站点将在城区形成南北呼应，区位优势明显。此外，与建山科技合作实现后，公司在襄阳城区的市场份额接近30%，这将有利于发挥公司在襄阳城区的规模效应，提升公司在襄阳城区商混的经营业绩。

根据公司的预测，该项目前五年年均销售收入13,876万元，年均利润总额1,613万元；后5年年均销售收入19,357万元，年均利润总额3,272万元。项目内部收益率13.7%，投资回收期9.0年。

7、pg电子骨料（阳新）有限公司二期项目1000tph生产线

（1）项目选址：黄石市阳新县富池镇，现有一期生产线北侧。

（2）投资主体：pg电子骨料有限公司（pg电子水泥全资子公司）

（3）建设规模：建设一条1000tph砂石骨料生产线，年产砂石骨料480万吨。

（4）项目建设周期：开工时间：2012年9月；竣工时间：2013年9月

（5）项目投资计划：本项目固定资产投资共计12,490.18万元，其中6,000.06万元来源于本次非公开发行募集资金，其余来自公司自有资金；项目投产后需投入流动资金1,205.69万元。

（6）该项目已经取得或尚待取得政府审批的说明：已经取得采矿权证批复，其他权证正在积极办理之中。

（7）项目可行性

本项目的实施符合国家经济可持续发展的战略方针和“十二五”我国产业转型升级的总趋势，以先进的工艺生产的优质砂石骨料弥补淘汰小个体企业无法满足的市场缺口，项目实施后可较大改善本地区的砂石骨料生产结构。

本项目原料、交通运输、供水、供电等建厂条件可以满足本项目实施的需要。

本项目将采用可靠、先进、经济、合理的技术方案，不但能确保项目投产后的高效运行，实现理想的节能和环保效果，而且能获得较好的经济效益和环境效益。

公司在生产管理、技改建设方面有着丰富的经验，拥有一支生产技术和企业管理水平较高的队伍，可以使本项目在较短的时间内建成，较快实现达标达产，从而获得较好的效益。

8、项目财务评价

项目名称	投产后第1个完整会计年度		生产期年均			投资回收期 (年，税后，含建设期)
	销售收入 (万元)	利润总额（万元）	销售收入（万元）	利润总额（万元）	内部收益率 (税后)（%）
阳新骨料二期项目	8,809	1,158	10,900.9	2,280.88	15.90	6.5

公司独立董事对上述变更部分非公开发行募集资金用途的事项进行了核查，发表意见认为：“公司本次变更部分募集资金用途符合项目建设的实际情况，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。”

公司监事会经认真审议后认为：公司本次变更部分募集资金用途符合公司战略发展方向，有利于继续扩大公司主营业务，增强公司核心竞争力，符合公司及全体股东利益，本次变更的程序符合相关法律法规的规定，未发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司保荐机构中信股份有限公司出具了《中信关于pg电子水泥股份有限公司变更部分非公开发行募集资金用途之保荐意见》，意见认为：

公司本次变更部分非公开发行募集资金用途的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所上市规则》、《上海交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的相关规定。

公司本次变更募集资金用途，充分考虑了募集资金投资项目实施的可行性及企业未来长远发展的需要，符合公司审慎使用募集资金原则，投资方向符合公司主营业务和公司长远发展的需要，不仅有利于充分利用各项资源，亦有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

公司在决定本次募投项目变更前，已与保荐机构进行了沟通，且按照《上海交易所上市规则》及《上海交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了必要的法定程序。保荐机构对公司本次变更部分非公开发行募集资金用途事项无异议。

 本次募集资金变更已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

1、公司第七届董事会第一会议决议；

2、公司第七届监事会第一次会议决议；

3、独立董事意见；

4、中信股份有限公司出具的《中信关于pg电子水泥股份有限公司变更部分非公开发行募集资金用途之保荐意见》；

特此公告。

 

pg电子水泥股份有限公司董事会

2012年4月24日